Ondernemingen

Oprichting B.V. / N.V.

Wat is een N.V. en een B.V.?

De Naamloze vennootschap (N.V.) en Besloten vennootschap (B.V.) zijn rechtspersonen, dus zelfstandige entiteiten. Dragers van eigen rechten en plichten. Na de oprichting van de B.V. bent u als bestuurder(s) in dienst van de BV en handelt u uit haar naam. De B.V. kent alleen aandelen op naam. De ‘lokale N.V.’, die alleen bedrijf voert op Curaçao, kent ook alleen aandelen op naam.

Oprichting

Voor het oprichten van een N.V. (naamloze vennootschap) of B.V. (besloten vennootschap) gaat u naar de notaris. Alleen notarissen hebben de bevoegdheid om een rechtspersoon op te richten, dus in het leven te roepen. De notaris legt de statuten van de N.V. of B.V. voor u vast in de oprichtingsakte. De N.V. of B.V. is vertegenwoordigd door een bestuur en is ook belastingplichtig. Het bestuur is een orgaan van de rechtspersoon. Een B.V. is een samenwerkingsverband van verschillende aandeelhouders. Zowel de B.V. als de N.V. kennen alleen aandelen op naam. Bij oprichting worden aandelen uitgegeven aan oprichter(s) of aan anderen die geld, diensten of goederen in de entiteit inbrengen. Aandelen zijn bewijzen dat je deelneemt in het kapitaal van de onderneming.

In de statuten komen onder anderen te staan:

de naam en het doel van de entiteit;
het nominale bedrag van de aandelen;
de wijze van benoeming en ontslag van bestuurders en eventueel commissarissen. Laatstgenoemden houden toezicht op het bestuur;
de bevoegdheden van de diverse organen en de manier waarop zij vergaderen;
overdracht van aandelen.

De notaris geeft juridisch advies en let op de belangen van partijen. Een notaris is deskundig, onafhankelijk en onpartijdig. Afspraken legt de notaris vast in de notariële akte van oprichting. Mocht iets niet duidelijk zijn, dan geeft de notariële akte helderheid.

Indien nodig, kunnen de statuten t.z.t. gewijzigd worden bij een besluit van de algemene vergadering van aandeelhouders.

Inschrijving in het handelsregister

De N.V. of B.V. moet na de oprichting ingeschreven worden in het Handelsregister, om persoonlijke aansprakelijkheid van de bestuurders te voorkomen. Deze inschrijving wordt door de notaris begeleid.

Voor meer informatie over het oprichten van een vennootschap kunt u contact opnemen met ons kantoor.

Aansprakelijkheid bij een vennootschap

In principe zijn de aandeelhouders allen aansprakelijk met het bedrag waarvoor zij deelnemen in de naamloze vennootschap. De bestuurder kan hoofdelijk aansprakelijk worden gesteld als er sprake is van onbehoorlijk bestuur met als gevolg faillissement. Een bestuurder kan ook aansprakelijk gesteld worden wegens wanbeleid.

De besloten vennootschap heeft een eigen vermogen. Dit vermogen is afgescheiden van de privévermogens van de aandeelhouders. Alleen het eigen vermogen van de besloten vennootschap is voor de schulden aansprakelijk. De directeur of grootaandeelhouder kan persoonlijk aansprakelijk zijn bij het volgende:

Het aangaan van te zware contracten en wist dat de besloten vennootschap hieraan niet kon voldoen
Het niet op tijd melden aan de belastingdienst dat premies niet betaald kunnen worden.
De besloten vennootschap failliet gaat door onbehoorlijk bestuur.

De aansprakelijkheid is beperkt. Wanneer er maar één aandeelhouder is, is deze aansprakelijk met het bedrag waarmee er wordt deelgenomen aan de besloten vennootschap.